一、股權轉讓后公司債務怎么承當

公司內部股權產生變動，并且公司對外負有債務，現象就得簡單得多。

有人以為，公司股權產生轉讓，按照法律影響來看，公司存款并未產生變動，也就是說，股權的轉讓并不影響公司算作債務人的歸還才能，因而，股權轉讓和公司債務沒能聯絡。這樣觀念在實際上是行得通的，然而，在實踐當中，外部的債權人常常會擔心本人這筆債權可不可真正收回。

也就是說，公司股權產生轉讓，內部治理結構產生扭轉，盡管從事先的狀態來看，公司的賬面存款并沒能產生減輕，歸還才能并未削弱，然而，公司內部結構的變動很或許給公司未來的變化方向帶來外部第三人沒辦法預料，至少是難以預料的扭轉。公司的策略轉型使得持有對公司的臨時債權的外部債權人的遠期利益沒辦法實現。這種，由股東轉讓股權引起公司內部結構產生變動，并影響到公司臨時債務的歸還，這樣潛在的危險，讓債權人變得坐立不安起來。

為例來闡明這一困惑。假定甲公司設立時由大股東某實力雄厚的A公司與兩個小股東B、C出資，運營期間后，甲公司向乙公司借了一筆金額要大些的經濟用以投資某一畛域，借款合同中并未限定借款的用處。

乙公司事先以為，A公司大名鼎鼎，同時有著良優質資信記載，它是甲公司的大股東，萬一和甲公司發生糾紛，甲公司的各個股東按出資比例對本人承當歸還責任，有A公司這一股東在，不論怎么共同才能如數歸還本人借出的這筆款項，于是借給了甲公司。這筆債務尚未到規定時間時，A公司以為其在甲公司的投資不滿足本人未來的變化考量，于是決議以低于本人出資時股價的價錢(然而在正當規模內)將本人所持有的甲公司的股權轉讓給了別的兩個股東B、C，甲公司注冊資本仍維持不變，但B、C兩個股東決議再次為甲公司設定運營規模，轉而投資不動產業。

不久，不動產業遭逢經濟危機，甲公司的償債才能受到了極大的減弱，極有或許遇到破產。這種，乙公司本來基于對甲公司大股東A公司的信賴而借出的那筆款項，在此時產生了扭轉，乙公司在借款之初所事先估計的遠期利益遇到著風險。

換一種角度來思考上邊這一例子。假如規定A公司在退出甲公司的期間需經得債權人乙公司批準，這樣現象下，乙公司一定不會批準，那么A公司又沒辦法退出，A公司算作股東的權力也遭到了應戰。

能夠引入告知義務來處理這一兩難的困惑。股東在擬轉讓本人所持有的股權時，不論是內部轉讓還是對外轉讓，到轉讓基準日為止，指標公司對外負有尚未到規定時間的債務的，該公司應答相對的外部債權人進行告知。如上邊所舉的案例，A公司退出甲公司，乙公司感覺本人的長遠利益或許遭到不可事先估計的要素煩擾。假如甲公司在A公司退出時告知乙公司該重大股權變更事宜，乙公司就可以按照這一形勢的變更，來好心地再次思考怎么在不違背先前商定的現象下進行重新調配，比方和甲公司敵對商談，變更原合同，在原借款合同上附加擔保條款以獲得肯定的保證，而又不影響甲公司的正常經營及策略轉型，更不會影響到A公司的退出。

提出這樣倡議，重點是基于之下幾種思考：

第一，告知義務的設定是按照國家《合同法》第84條的原理落實的。《合同法》第84條要求，債務人將合同義務全副或是一些轉移給第三人的，當然經債權人批準。這一條款的設立，是為了維護債權人的利益，即保障債權人能有作用的地收回本人的債權。有限責任公司的股權轉讓中，盡管公司存款并沒能產生變動，法人實體亦未變更，然而股權的轉讓很或許使得公司的內部結構產生重大扭轉，這一扭轉或者有或許是本質性的。根據前文論述的起因，出于對債權人遠期利益的維護，債權人當然有權通曉其債務人的這一本質性變更。這和《合同法》第84條的原理當當是相同的。

第二，由指標公司而不是轉讓人來告知債權人。和債權人相應應的是指標公司，即產生股權轉讓的公司，是它和債權人產生了債權債務關系，異樣基于《合同法》第84條的原理思考，應該由債務人來告知債權人。盡管債務人的變更是由轉讓人導致的，然而法律關系不可以混同，所以不可以規定轉讓人承當這一告知義務。

第三，指標公司只要告知而無需經得債權人批準。這一點是和《合同法》第84條的原理齊全不一樣的。重點是出于對維護股東的思考。如前文所述，股權轉讓基本上是股東退出有限責任公司的惟一途徑，假如還死搬硬套地實用《合同法》原理，萬一債權人不一樣意，就徹底妨礙了股東的退路。按照偏心準則，股東轉讓其股權的權力不應遭到侵犯與維護債權人遠期利益不受侵犯是等同的。

之所以在此設立告知義務，重點目標還是好心地揭示債權人，債務人內部產生了重大事宜的變更，假如導致了債權人的不安，債權人可以有足夠的時間，對準新的現象，打算新的應答方案。告知義務的本質，是導致債權人的留意。再者，按照《合同法》原理與前文所分析的股權轉讓的法律影響，畢竟指標公司的實體與存款未立即產生變動，債務仍然由指標公司承當，只是在此時好心地對債權人作出一個法律危險的提早維護，必需經得債權人批準的情景也并未產生，因而告知足矣。

指盼通過上邊的內容讓大家對股權轉讓后公司債務的有關困惑的有一個更深刻的深入認識。假如您現象相當簡單，本網站也供給律師在線詢問代辦，歡迎您進行法律詢問。