股東出資設立有限責任公司日后，因為客觀或是主觀的種種起因，或許會產生股東全副或一些轉讓其股權，以獲得需求經濟或是退出該有限責任公司的現象，即公司股東將其所持有的公司股份一些或全副轉讓給別人，一般分為股東之間的轉讓與向股東之外的人轉讓。

二、有限責任公司股權轉讓的幾種情景

按照新《公司法》第七十二條、第七十三條、第七十五條、第七十六條的要求，導致股權轉讓的情景有之下幾種：

（一）股東之間轉讓股權

新《公司法》第七十二條第一款要求，“有限責任公司的股東之間能夠相互轉讓其全副或是一些股權”，即股東之間能夠自由地相互轉讓其全副或是一些出資，不須股東會表決通過，也沒能別的任何限度。

(二)股東向股東以外的人轉讓股權

新《公司法》第七十二條第二款要求“股東向股東以外的人轉讓股權，當然經別的股東過半數批準，股東應就其股權轉讓事宜書面通知別的股東征求批準，別的股東在接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為批準轉讓，別的股東半數之上不一樣意轉讓的，不一樣意的股東當然購置該轉讓的股權;不購置的，視為批準轉讓。”因為有限責任公司兼具“資合性”和“人合性”相當器重股東之間的信賴和配合做事關系，為盡量保護公司股東的穩固，保障公司運營的連續性，所以關于公司股東向股東以外的別的人轉讓出資，在保障股權自由轉讓的根底上，予以了肯定的限度即“需經別的股東過半數批準”，此處所定的“過半數”應怎么理解?股東會的表決一般有兩種方式，一是人數決，即一人一票，二是股份決，即一股一票，新《公司法》對此只做了準則性的表述，實踐中應怎么掌握?我以為，這里“別的股東過半數”應是指股東人數超越一半，即實行的是一人一票的人數決，而非股份決，其理由：1、按照有限公司“資合”和“人合”的雙重性質，《公司法》對有限責任公司股東向第三者轉讓股權進行限度，根本起因在于公司的“人合”要素，在于維系公司股東之間的穩固關系，因而股東討論會在對“人合”性質的事宜進行決定時，當然實行“一人一票”制。2、按照新《公司法》第四十四條第二款、第一百零四條第二款要求，有限責任公司、股份有限公司股東會、股東大會作出有關的決定時“必需經代表三分之二表決權的股東通過”，這兩條明白表述的是“代表三分之二之上表決權”指的是資本決，思考的是有限公司的“資合”要素。所以從條款的比照中不難判別新《公司法》第七十二條第二款要求的“股東過半數批準”，應是股東人數的過半數。

（三）股權的強迫實施而導致的轉讓

新《公司法》第七十三條要求：人民法院按照法律要求的強迫實施程序轉讓股東的股權時，當然通知公司及整體股東，別的股東在等同資格下有優先購置權。股權的強迫實施是股權轉讓的一種形式，它是指人民法院按照民事起訴法等法律要求的實施程序，依據債權人的辦理，在強迫實施失效的法律文書時，以拍賣、變賣或別的模式，轉讓有限責任公司股東的股權的一種強迫性轉讓措施。

（四）異議股東行使回購請求權導致的股權轉讓

按照新《公司法》第七十五條的要求精力，異議股東行使回購請求權的資格在實體上當然滿足下面所展示的情景之一：1、公司間斷5年不向股東匹配利潤，而該公司五年間斷盈利，同時滿足公司法要求的匹配利潤資格的，即公司在5年中每一年都盈利，同時每一年在按照法律彌補盈余、提取公積金后，以及利潤能夠匹配給股東，但公司卻沒能一年向股東匹配利潤。2、公司兼并、分立或是轉讓其重點財富。3、公司章程要求的營業限定時間屆滿或是章程要求的別的遣散事由產生股東會討論會通過決定批改章程使公司存續的。新《公司法》加大這一要求的起因是因為這些年來在實踐中，因股東間的壓抑，公司僵局及股東個人現象的變動等使得以退股為目標而產生的起訴越來越多，但法律又無明文的要求或其它的接濟伎倆，對準上述現狀，新《公司法》在對他國的公司法立法現象的相當及考查后，沖破了傳統的資本制度的理念引入了退股制度即異議股東的股權回購請求權。

(五)股東條件的承繼取得導致的股權法定轉讓

新《公司法》第七十六條準則要求“自然人股東死亡后，其符合法律承繼人能夠承繼股東條件”。公民死亡后其遺產按照法律由其承繼人承繼，股東的出資算作股東的個人符合法律財富，在自然人股東死亡后，也應由其承繼人按照法律承繼，承繼人承繼股東條件后，變為公司的股東，取得了股權，按照法律享有存款權利，參加重大決策等各條股東權力。

三、股權轉讓的失效時間

股權轉讓何時失效在原《公司法》執行一段時間有不一樣的理解，這次《公司法》的批改盡管沒能明白這一困惑，然而按照新《公司法》第三十三條第二款、第三款“記錄于股東名冊的股東，能夠依股東名冊主張行使股東權力。公司當然將股東的姓名或是名字及其出資時間向公司登記機關登記;登記事宜產生變更的，當然申請變更登記。未經登記或是變更登記的，不得反抗第三人”的要求，我以為有限責任公司的股權轉讓應從變更股東名冊起失效。

股東轉讓出資后，或許產生股東名冊和公司記錄之間不統一的現象，對此公司當然盡快申請變更登記，維持股東名冊和公司登記之間的統一性。假如沒能經過登記，或是沒能盡快申請變更登記，則不得反抗第三人，即第三人通過受讓出資等模式變為公司股東并記錄于股東名冊后，假如沒能在公司登記機關申請有關登記的，不可以主張該第三人的股東條件沒效果的。

有人以為股權轉讓的失效時間應從申請工商變更登記之日起失效，依據是我國工商行政管理局在《對于股權轉讓相關困惑的答復》(工商企字[2000]第262號)“股東轉讓股權，出讓人和受讓人簽署轉讓協定后，受讓人間接支付出讓人已繳付的出資額，不用再向公司再次入資，經公司變更登記后變為公司股東”的要求。我以為依據這一要求認定股權轉讓的失效時間是不妥的，理由有二：1、股權轉讓是當時人之間依雙方的商定而發生的民事法律行為，是雙方之間訂立的合同，按照國家《合同法》第四十四條與最高人民法院《對于實用〈合同法〉若干困惑的解釋》第四條的要求，只要法律、行政法規才有權要求合同當然申請同意、登記辦事程序后失效。如今在國家立法中，還沒能有限責任公司股東轉讓股權，要在申請工商變更登記辦事程序后能力失效的要求，我國局的文件不是法律、行政法規。2、我國局的《對于股權轉讓困惑的答復》要求和新《公司法》第三十三條第二款的要求即“記錄于股東名冊的股東，能夠依股東名冊行使股東權力”相悖，按照法律文件的位階與新舊，如今應不予實施。

四、股東之間轉讓股權是否申請變更登記

股東向股東以外的人轉讓股權必需申請變更登記，但股東之間轉讓股份是否申請變更登記，在實踐中有爭議，新《公司法》也沒能明白。從我國局制發的《公司登記呈交的資料標準》看，只要股東變更登記呈交資料，關于股東之間轉讓股份沒能導致股東變動的現象在變更登記呈交資料中沒能要求，仿佛不必申請變更登記，登記實踐中不少地區按公司章程備案申請。但我以為，股東之間轉讓股份當然申請變更登記。按照《公司登記管理條例》第九條的要求，有限責任公司的股東的姓名或是名字還有認繳或實繳的出資額、出資時間、出資模式屬于公司的登記事宜，第二十六條又要求公司變更登記事宜，當然向原公司登記機關辦理變更登記，按照這兩條的要求，股東內部轉讓股份導致股東名字或出資額的變動，這一登記事宜產生變動理當申請變更登記，按股東變更登記呈交資料，只是不必呈交新股東的主體條件證實與自然人身份證實。