有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序

根據(jù)公司法要求，有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓與外部轉(zhuǎn)讓兩類型型。內(nèi)部轉(zhuǎn)讓是指現(xiàn)有股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，外部轉(zhuǎn)讓是指現(xiàn)有股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。兩者的差別在于，外部轉(zhuǎn)讓須征得別的股東過半數(shù)批準，且別的股東放棄優(yōu)先購置權(quán)。有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓的程序，共六個步驟：

一、指標公司現(xiàn)象考察

當然查清指標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、存款狀況、負債狀況、欠稅現(xiàn)象、或有負債等現(xiàn)象。特別當然留意的是，指標公司由于對外擔保而造成的或有負債并不反映在存款負債表中。還當然查清指標公司章程的內(nèi)容，尤其要留意章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限度性要求。

二、商談

這一步驟在于發(fā)現(xiàn)買賣群體，就買賣的標的、價款等基本內(nèi)容達成初步的動向。

出讓方和受讓方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓動向書，其內(nèi)容重點包含：轉(zhuǎn)讓方和受讓方的基本現(xiàn)象，指標公司簡況及股權(quán)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)讓方的告知義務、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付模式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割限定時間及模式、股東身份的取得時間、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記，理論交接辦事程序、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后公司債權(quán)債務繼承、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)力義務、守約責任、爭議處理實用法律、通知義務、聯(lián)絡(luò)模式、協(xié)定的變更、取消、協(xié)定的簽訂、失效、訂立時間、所在地等等。

三、以書面模式征得別的股東過半數(shù)批準

別的股東放棄優(yōu)先購置權(quán)。比方通過舉行股東會的模式進行表決，并作出放棄優(yōu)先購置權(quán)的申明。

1、出讓方通知指標公司別的股東：出讓方當然在動向書要求的時間內(nèi)書面通知指標公司別的股東，規(guī)定他們在肯定時間內(nèi)(公司法要求至少30天)就是否批準此次轉(zhuǎn)讓、是否行使優(yōu)先購置權(quán)進行表態(tài)，或是履行公司章程要求的程序。

2、指標公司別的股東表態(tài)：按照新《公司法》第72條的要求，別的股東不一樣意轉(zhuǎn)讓的，本人當然購置出讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，否則視為批準轉(zhuǎn)讓。即別的股東只可以通過行使優(yōu)先購置權(quán)的模式阻止出讓方對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。別的股東要留意避免出讓方和受讓方通過陰陽合同侵害本人的優(yōu)先購置權(quán)。實踐當中相當有作用的的辦法是別的股東規(guī)定轉(zhuǎn)讓雙方都有對轉(zhuǎn)讓價錢進行書面確認，并監(jiān)視轉(zhuǎn)讓合同履行。

3、公司內(nèi)部股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，不需經(jīng)過股東會表決批準，只有通知公司及別的股東即可。

四、簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)定

出讓方和受讓方簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，除股權(quán)轉(zhuǎn)讓價錢不可以扭轉(zhuǎn)之外，付款資格、付款限定時間等外容和動向書也不可以有本質(zhì)性變動，否則就或許由于形成陰陽合同而遭到別的股東的異議，或者被法院撤銷或是認定沒效果的。

五、公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更記錄

收回原股東的出資證實，發(fā)給新股東出資證實，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名字，住所地及受讓的出資額記錄于股東名冊，并相對批改公司章程。

六、向工商行政管理部門辦理公司變更登記

《公司登記管理條例》要求，有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，當然自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)辦理變更登記，并當然呈交新股東的主體條件證實或是自然人身份證實。申請公司股東名冊變更與工商登記變更都須指標公司及別的股東配合，假如指標公司及別的股東拒不配合相關(guān)工作，受讓人能夠提起確認股東條件之訴。這樣起訴當然列別的股東與指標公司為都有被告。