一、股權轉讓的自由及限度

有限責任公司股權轉讓，是股東將其對公司一切之股權轉移給受讓人，由受讓人繼受取得股權而變為公司新股東的法律行為。股權轉讓的法律影響，是股權出讓人丟失一一些股權甚或丟失全副股權以至丟失股東身份，股權受讓人股權份額加大或是變為新的股東。股權自由轉讓是公司法上的一項準則。但股權轉讓常常波及轉讓人、受讓人、公司、公司別的股東及公司債權人等諸多主體的利益，為了保持有關主體間的利益平衡，保證買賣平安，就不可以不對股權轉讓進行必要的規制。因此，股權自由轉讓不是絕對的，其只是一個相應的概念。和股份有限公司比起較，有限責任公司股權的可轉讓性程度就得低部分。有限責任公司因人合性、資合性的特別之處，股東之間的相互信任和配合做事是公司業務得以順利行動的重要根底。因而，關于股權自由轉讓必需以別的股東享有優先購置權為程序性限度，方能保持公司的穩固，最大限制地保護別的股東的利益。同時公司章程能夠對股權轉讓作出限度性的要求，這樣要求比起公司法對于股權轉讓的一般性要求，設定了更為刻薄的資格，是章程確立者為了保護本身及公司利益達成合意的表現。

二、股權轉讓限度的模式

公司法對于有限責任公司股權轉讓的限度，是由強迫性標準和恣意性標準的聯合來實現的。按照公司法第七十二條要求，有限責任公司的股權內部轉讓采取自由主義準則，法律沒能設定強迫性的要求。而外部轉讓則遭到限度，這樣限度重點表現在之下三個強迫性標準：

一是股東向股東以外的人轉讓股權時，必需經整體股東過半數批準;

二是不一樣意的股東當然購置該轉讓的股權，假如不購置的，視為批準轉讓;

三是經股東批準轉讓的股權，在等同資格下，別的股東有優先購置權。

公司法第七十二條第四款要求，公司章程對股權轉讓另有要求的，從其要求。這是一個恣意性的條款，股東能夠基于該要求通過公司章程對股權內部轉讓進行限度。公司章程是公司的組織與行為規則，是發動設立公司的投資者就公司的重要事務及公司的組織與流動做出的具備標準性的臨時安排，這樣安排表現了很強的自治性。公司股東應當能夠在公司章程中對股權轉讓作出特別限度，這樣限度常常出于避免公司被個別股東所管制、強化公司的人合性等思考。

對于公司法中的強迫性標準與恣意性標準，立法也未對二者作出非常明白的界分，僅僅從法律條文的比照中去推導立法者對該條文強迫性或恣意性的意識是不適合的，這須咱們從法理的多方面上作出分析判別。較有說服力的一個判斷規范是：當某個標準所要求的困惑屬于公司內部困惑時，長久能夠算作恣意性標準;當某個標準所要求的困惑屬于公司外部困惑、波及公司之外的第三人時，則算作強迫性標準。總的來說，有限責任公司的恣意性標準較多，強迫性標準有限。

三、對恣意性標準和強迫性標準變更的效能分析

對有限責任公司來講，絕對的股權自由轉讓準則不足應有的靈便性，特別是不可以順應其關閉性的規定。因而，關于公司章程中的特別要求，各方都當然尊重。從合同法的角度分析，在公司法要求之外對股東轉讓股權設定特定的資格，是滿足合同自由準則的，如此意識的依據即“公司的合同實際”。實踐中，部分公司股東基于對公司管制權之爭常常對股權轉讓另加限度，如在章程中商定：“公司股權在股東間轉讓時，必需經別的股東過半數批準。經批準能夠轉讓的股份，各股東根據持股比例在等同資格下享有優先購置權。”這種要求的目標，是為了維持各股東間利益的平衡，避免惡意股東借股權轉讓之機具有多數股權，到達管制公司、侵害別的股東的情景產生。基于有限責任公司人合性、關閉性的考量，對上述情景中對于公司法恣意性條款的變更應得到充分尊重，其對股權轉讓的限定資格是有作用的的，違背該限定資格的股權轉讓是沒效果的的。

在一定章程能夠對股權轉讓作出限度性要求的同時必需明白，這一限度性要求是遭到制約的，關于違背法律的強迫性要求或是違背公司法原理的限度性條款，不應認定其效能。詳細來講：

1.公司章程對股權轉讓的限度性條款和法律與行政法規的強迫性要求相抵觸的，應確認該公司章程條款沒效果的，對股東沒能法律束縛力，股東不因違背該條款轉讓股權而使簽署的股權轉讓合同沒效果的。

2.公司章程的限度性條款形成制止股權轉讓的影響。這樣要求違背股權自由轉讓的基本準則，剝奪了股東的基本權力，應屬沒效果的，股權轉讓不因違背這些限度性要求而沒效果的。

引用法條：

《公司法》第二十五條