指派xx律師（之下簡稱“本所律師”）擔任股權轉讓的特聘專項法律參謀。按照《中華人民共與國公司法》還有別的相關法律、法規的要求，股權轉讓法律意見書，股權轉讓法律意見書xxx律師事務所（之下闡述，律師意見書標的中華人民共和國專項法律顧問根據法律公司，下面是股權轉讓法律意見書！

股權轉讓法律意見書

xxx律師事務所（之下簡稱“本所”）承受標的機構委托，指派xx律師（之下簡稱“本所律師”）擔任股權轉讓的特聘專項法律參謀。按照《中華人民共與國機構法》還有別的相關法律、法規的要求，就轉讓標的機構（之下簡稱“機構”）股權事項（下簡稱“本次股權轉讓”）開出本法律意見書。

本所律師按照本法律意見書開出日在此前己經產生或有了的事實，按照國家現行法律、法規與標準性文件的規定對本次股權轉讓的符合法律性及有關法律困惑宣布法律意見，法律意見書中不有了虛假、嚴重誤導性陳說及重大遺漏，否則答允承當相對的法律責任。

本所律師就標的機構本次轉讓機構股權所觸及的企業資質新辦相關困惑進行了必要的謹慎調查，對和開出法律意見書相關的事宜及文件材料進行了審查。

本所律師在開出法律意見書在此前，也得到標的機構的承諾與保障，即：標的機構己向本所律師供給了為開出法律意見書所必須的、切實的、完整的、有作用的的原始書面資料、副本資料或口頭證言，并無任何瞞哄、虛假、重大遺漏或誤導之處。上述所供給的資料如為副本或復印件，則保障和正本或原件相符。

本法律意見書僅就本次股權轉讓所觸及的相關法律困惑宣布意見，不對相關會計、審計、資產估計及機構投資決策與別的專業性事宜宣布意見。

本法律意見書僅供標的機構本次轉讓機構股權之目的而運用，非經本所批準，不得用作任何別的目的。

本所律師根據律師行業公認的業務規范、品德標準與勤勉盡責精力，對標的機構供給的相關文件與事實進行了核對與驗證，現開出法律意見如下：

一、本次股權轉讓雙方的主體條件 本次股權轉讓的轉讓方為股東A（男，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXX）、股東B（女，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXX）。股東A與股東B持有標的機構股權比例100％（這里面股東A90％，股東B 10％）。

本所律師以為：本次股權轉讓雙方均為具備相對的民事行為才能，具有本次股權轉讓的主體條件。

二、轉讓標的企業：深圳市XXXXXX有限機構

1、深圳市XXXXXX有限機構是20xx年xx月xx日經深圳市工商局寶安分局同意創立注冊的企業，機構的注冊資本為1000萬元。企業注冊號：xxxxxxxxxxxxxx，每年均通過工商年度測驗。組織公司代碼編號：xxxxxxx。機構的運營規模為：從事通信設施、電子產品、計算機軟硬件的技術開發和銷售;新聞技術、生物技術、智能醫療設施、可穿戴設施、智能家居的技術開發、技術詢問、技術代辦(不含限度項目);在網上從事商貿流動;數據庫代辦和管理;中國貿易(不含專營、專賣、專控商品);運營進出口業務(不含限度項目)。

2、按照深圳xxx會計師事務所審計消息告，20xx年機構資產總額xxx萬元，負債xx萬元，一切者權利xx萬元；按照機構資產負債表與利潤表，20xx年機構銷售款入xxx萬元，凈利潤為xx萬元；按照深圳市xx會計師事務所（一般合伙）供給資產估計的意見，截止20xx年xx月xx日，機構凈資產總額為xxxx萬元。

3、按照向工商、稅務、勞動、社會保險等部門機關核對及機構供給的材料，機構業己取得和其運營規模需求的行政認可，其證照符合法律有作用的。機構發動股東A、B兩人，已申請工商登記年檢。機構已申請每年企業年檢，交納了各條稅款及為職工交納了社會保險。均合法法規的要求。

本所律師以為：深圳市xxxxxx有限機構系按照法律設立并有作用的存續的企業法人，運營管理現象有序、正常。

三、本次股權轉讓的方案（按照標的機構股東雙方告知的轉讓方案）

1.本次股權轉讓的標的及方案按照標的機構股東20xx年xx月xx日簽訂的《股東會轉讓決定》與《董事會轉讓決定》，本次股權轉讓的標的為轉讓方持有的機構30％股權，這里面股東A轉讓持有的機構20％股權，股東B持有的機構10％股權。按照股權轉讓方開出的證實資料并經本所律師適當核對，股權轉讓的轉讓方符合法律持有機構的股權，不有了糾紛、質押及別的股權受限度的情景。

2.本次股權轉讓的費用本次轉讓機構30％股權費用為xxx萬元RMB。

3.付款模式及限定時間股權轉讓的動向受讓方應在其受讓動向條件正式確認之日起5日內，向股權轉讓方（即買賣所）交納保障金xx萬元。保障金處置模式：動向受讓方如被落實為受讓方的，其繳納的保障金自動轉為股權買賣價款的一一些：假如動向受讓方未被落實為受讓方的，其所繳納的該一些保障金在最終受讓方被落實之日起5個上班日內無息全額原路返還：假如動向受讓方守約，其繳納的保障金將不予退還。成交價款支付模式：一次性付款。一次性付款的詳細支付模式：在簽署轉讓協定書后5個上班日內、正式申請工商局更改注冊登記在此前一次性付款。銀行轉賬。掛牌公開宣告期：自掛牌公開宣告見消息之日起不少于15個上班日。掛牌期滿后，如未征集到動向受讓方，則持續延伸新聞公開宣告限定時間3個月，并根據5個上班日為一個周期延伸，直至征集到動向受讓方。

4.受讓方應續聘標的企業主干員工。

5.按照深圳市xxx計師事務所（一般合伙）供給的文件，還有標的機構股東向本所律師的承諾與保障，機構除了股東注資外，沒能任何融資貸款或負債；機構應收應付與別的應收應付賬目上，也沒能任何拖欠款或不正常的款入支出；除了日常生產運營需求正常存貨外，沒能任何庫存積壓產品或原料等；機構現沒能和客戶、供應商、員工還有外單位有了任何資金、法律糾紛。

本所律師以為：股權轉讓方案的內容滿足國內現行相關法律、法規的要求，股權轉讓的標的、費用、支付模式、續聘員工、債權債務等外容有較為詳盡的闡明與商定，方案應符合法律有作用的。

四、受讓方當然具有的基本資格：1.具備良優質財務狀況與支付才能：2.具備良優質商業信用；3.受讓方為自然人的，當然具備齊全民事行為才能；4.我國要求的別的資格。

五、新聞披露 經本所律師審查，未發現股權轉讓的出讓方本次股權轉讓有應披露而未披露的協定。

六、結果意見 綜上所述，本所律師以為：在完本錢次股權轉讓法律程序后，本次股權轉讓滿足《機構法》與別的相關法律、法規及標準性文件的規定。

本法律意見書正本一式三份，無副本。本法律意見書由經辦律師簽訂并加蓋本所公章方失效。之上意見，僅供觀察。

xxxx律師事務所（公章）

經辦律師：xxx（簽字）

20xx年xx月xx日